Pacto de Socios

Es un acuerdo suscrito por los socios de una empresa o startup cuya finalidad es regular las relaciones internas dentro de la empresa, así como establecer las vías de solución de los conflictos que puedan surgir. Si bien un pacto de socios se puede realizar en cualquier momento de la vida de una empresa lo más adecuado es firmarlo antes de la constitución de la misma para sentar las bases de la futura relación entre los socios y evitar con ello incertidumbres, desavenencias y, en definitiva posibles conflictos que ponga en peligro la marcha de la empresa. Otra posibilidad es realizar este acuerdo, coincidiendo con la propia constitución de la empresa. Las principales cláusulas que deben acordarse en un pactos de socios son:

• Capital: hay que fijar el importe de capital y, sobre todo, el número de participaciones que va a suscribir cada socio. Lo idóneo es que sea paritario entre todos los socios – pero no necesariamente tiene que ser así – en función de la dedicación y responsabilidades que asuma cada socio.
• Dividendos: no es habitual que en las fases iniciales de una empresa se obtengan beneficios; lo normal es que haya pérdidas que tengan que cubrirse con ampliaciones de capital para seguir creciendo lo más rápido posible hasta llegar a obtener beneficios. A pesar de todo, puede darse el caso de llegar a beneficios en los primeros años (es realmente, el objetivo de toda empresa) por lo que en el pacto de socios hay que regular qué porcentaje se reparte, quién lo decide, etc.
• Gobierno de la sociedad: el conjunto de normas que se establecen para solucionar los conflictos y bloqueos en la toma de decisiones, especialmente en los órganos más relevantes, como la Junta de Accionistas y el Consejo de Administración.
• Entradas y salidas de socios: es necesario incluir una serie de términos y condiciones para regular no sólo la relación entre los socios fundadores, sino también para la entrada de nuevos socios y también de inversores.
• Funciones de casa socio: para evitar posibles malentendidos, el pacto debe establecer los cargos, responsabilidades, tareas, e incluso, el tiempo de dedicación de cada socio.
• Exclusividad: compromiso de los socios de centrar su actividad laboral y todos sus esfuerzos en el desarrollo de la empresa, sin tener ninguna otra actividad empresarial, salvo que así se ponga de manifiesto en el pacto.
• No competencia: en el caso de que los socios se comprometan a no prestar sus servicios o ser socios de otras empresas con actividades similares a la empresa de nueva constitución, hay que incluir una cláusula al respecto.

Además de estas cláusulas también conviene establecer algunos de los derechos de los socios que van a constituir la sociedad, tales como: derecho preferente de compra, derecho de bloqueo, derecho de arrastre (Drag-Along right) y derecho de acompañamiento (Tag-Along right). Es aconsejable que este documento sea firmado por todos los socios de la futura empresa y para darle más relevancia y garantía, elevarlo a público ante Notario. No obstante, el pacto de socios también puede firmarse como contrato privado, incluyendo una cláusula por la que se elevará a público cuando uno de los socios así lo solicite. Modelo de Pacto de Socios.